国投投资管理

发布时间:2020-01-07 13:24

  国投投资管理_金融/投资_经管营销_专业资料。第一节国投投资管理 阅读提示:为规范国投集团的投资管理,提高投资决策的 质量和效率,防控投资风险,国投公司在多年的实践、总结\完 善以及有关管理咨询的基础上,制定了《投资指导原则》、《投资 决策流程》

  第一节国投投资管理 阅读提示:为规范国投集团的投资管理,提高投资决策的 质量和效率,防控投资风险,国投公司在多年的实践、总结\完 善以及有关管理咨询的基础上,制定了《投资指导原则》、《投资 决策流程》、《投资方案编写指引》等主要投资管理制度, 形成了《原则》管方向、《流程》管决策规范、《编写指引》管投 资方案质量“三位一体”的投资决策管理制度。同时,公司构筑 起了“总部——子公司——投资企业“各司其职\分层决策的投 资管理架构。其核心内容是:公司总部为战略决策中心、投资决 策中心和财务控制中心;子公司为投资\经营管理中心,并负 责监管投资企业的经营管理工作;投资企业为利润中心,主要 职责是科学管理,开拓市场,创造利润。 一、国家开发投资公司投资指导原则 投资指导原则,主要是根据公司定位、发展战略、总结公司 多年来的发展思路、并在广泛参考、借鉴和征求意见的基础上, 凝练而成。主要从总体原则、各分类板块投资原则、投资评价、 投资退出等方面进行了规范。 (一)总体原则 1.基本定位。坚持“三足鼎立”的业务框架,服从和服务于 国家经济战略布局、结构调整和发展方式转变;通过优化资源 配置,提高经济效益,实现国有资本的保值增值,积极发挥国家 投资控股公司的控制力、影响力和带动力。 2.投资领域(业务选择)。坚持突出主业,重点投资关系国 民经济命脉的基础性、资源性、高门槛和战略性新兴产业项目; 遵循市场规律,积极投资产业链、价值链延伸项目;严格控制非 主业投资比例。 3.投资结构。坚持健康协调可持续发展的原则,合理调整 各业务板块的资产规模和比重,优化投资结构;合理配比长、中、 短期项目,优化项目期限结构;合理配置持续经营类“战略支撑” 项目和阶段性持股类“利润蓄水池”项目,优化项目功能结构, 实现规模、效益、速度的协调发展。 4.投资方式。坚持资产经营与资本经营并重、战略性控股 投资与财务性参股投资并举、新项目开发与并购、重组相结合 的投资方式;积极探索区域协同投资和跨行业协同投资模式。 5.项目选择基本要求。 (1)投资项目要符合国民经济和社会发展规划、产业政策、 行业规划和准人标准;要符合公司既定的发展战略和发展规划。 (2)投资项目在遵循经济实用、安全可靠及必要的技术先进 性的前提条件下,要努力降低造价,节约投资;要充分利用资本 市场及其他金融工具,优化融资方案,节约融资成本。 (3)投资项目要充分体现循环经济、低碳经济和绿色经济的 理念,高度重视节能减排、资源综合利用、环境保护及安全生产, 积极履行社会责任。 (二)分类原则 ——实业类。 1.电力项目。 (1)电力是公司长期稳定和长远发展的基础和重点,是公司 资产和利润增长的重要支撑。 (2)继续加快雅砻江流域水电开发,依托现有水电项目,在 水能资源丰富的地区适度开发新项目;充分发挥公司产业链优 势,有选择地开发大容量、高参数、高效率、节能环保型坑口、 路口火电项目;继续开展有效益优势的现有项目改扩建;根据国 家政策要求,近阶段重点开发技术相对成熟、效益前景好、具备 商业开发条件的新兴能源项目,积极利用 CDM 机制促进公司 新兴能源的发展。 (3)充分发挥控股电力上市公司的直接融资手段,通过并购、 重组等资本运作方式,不断扩大电力资产规模。 (4)燃煤机组原则上投资单机容量 60 万千瓦及以上超临界、 超超临界项目;严格控制投资单机容量 30 万千瓦及以下常规燃 煤机组项目;对有综合利用价值的热电项目、洁净燃烧项目,可 适当降低单机规模。 (5)在送出条件好和上网消纳有保障的国家级基地稳妥推 进风电和光伏发电项目。单个风电项目装机容量原则上不低于 4 万千瓦,风资源评估年等效利用小时数原则上不低于 1 800 小时;单个荒漠并网光伏项目装机容量原则上不低于 10 兆瓦, 多年光照利用小时数不低于 2 800 小时。 (6)结合公司实际,适时参与投资核电项目;探索参与核燃 料资源开发、核电装备制造业的可能性。 (7)投资电力项目应谋求控股或成为第一大股东(核电除外) ,并具有实质控制力。在下述条件下,可以参股投资,但原则上 我方股权比例应在 20%以上:①与战略合作伙伴合作,并可实 现对投资企业的联合控制;②煤电联营项目中,我方已在煤炭 项目上控股;③现有项目的扩建。 (8)新建大型水电项目主要经营指标在发电机组完全投产 后四年内应达到行业平均水平;其他新建电力项目主要经营指 标在发电机组完全投产后三年内应达到行业平均水平,五年内 达到先进水平。 2.煤炭及煤化工项目。 (1)煤炭是公司长期稳定和长远发展的基础和重点,是公司 资产和利润增长的重要支撑。 (2)根据国家煤炭基地发展要求,结合国家煤炭资源整合机 会,继续加大现有区域(安徽、山西、河南、新疆、云贵、内蒙古) 项目的开发建设,不断提高区域规模和集中度;积极寻找运煤 通道周边具有赋存优势的煤炭资源;选择盈利水平较好、能发 挥公司协同效益的煤炭项目进行控股投资;根据技术和市场条 件,坚持资源保护性开发及综合利用原则,延伸产业链;适时探 索、拓展境外煤炭开采业务。 (3)充分发挥控股煤炭上市公司的直接融资手段,通过并购、 重组等资本运作方式,不断扩大煤炭资产规模。 (4)积极选择矿井规模年产 90 万吨以上的开采项目;对于 资源有赋存优势的新建和收购改扩建矿井开采项目、稀缺煤种、 境外投资的战略性项目,原则上可以根据项目实。隋设计矿井 规模;对于区域煤炭资源整合项目,公司有专门规定的,按照规 定执行。 (5)积极跟踪研究国家煤化工产业政策和行业发展趋势,充 分考虑项目所在地的煤炭资源、水资源、交通运输及环境容量 等综合因素,根据技术、市场及效益情况,适时开展煤基甲醇制 二甲醚、烯烃及其下游产品项目;结合公司煤炭资源状况以及 与有关钢铁企业的合作情况,探索开发煤焦化项目;在落实油、 气外输通道和销售市场的条件下,研究探索在煤炭调出区开展 煤制气、煤制油项目的可能性。 (6)投资煤炭及煤化工项目力求控股或成为第一大股东,并 具有实质控制力。在下述条件下的煤炭项目可以参股投资,但 原则上我方股权比例应在 20%以上:①与战略合作伙伴合作, 并可实现对投资企业的联合控制;②煤电联营项目中,我方已 在电力项目上控股;③大股东为外资的境外项目。 (7)新建煤炭项目主要经营指标在达产后三年内达到行业 平均水平,五年内达到行业先进水平;新建煤化工项目,投人运 营后三年内主要经营指标应达到行业良好水平。 3.交通项目。 (1)港口是公司业务框架的重要战略支撑,是未来公司资产 规模扩张和利润稳定增长的重要来源。 (2)配合国家北煤南运战略,加快公司现有煤炭下水码头 的扩建工作;服务集团区域战略和协同战略,优化投资开发规 划内的煤炭上水码头;扩大公司煤炭码头吞吐能力,形成完整 的下水、上水和集散体系;探索整合有效益的港口项目,积极开 发其他区域内的优质岸线资源,在国家重要战略资源布局区域 内探索开发相关码头项目及其配套设施;适时开展资本运作。 (3)积极投资新建规模为 3.5 万吨级、吞吐能力 1 000 万吨 以上的沿海大型煤码头;对于有资源优势或地理优势的新建和 收购改扩建港口项目,原则上可以根据项目实情确定建设规模; 鼓励参与确有吞吐量需求并有良好投资效益的现有项目的扩建。 (4)积极跟踪研究我国铁路产业政策和铁路体制改革动态, 适度参与与公司产业链有显著协同效益的铁路项目。 (5)投资港口项目原则上应争取控股或成为第一大股东,并 具有实质控制力。 (6)新建港口项目,投入运营后三年内主要经营指标应达到 行业平均水平,五年内达到行业良好水平。 4.化肥项目。 (1)化肥是公司业务框架的重要组成部分,是公司积极拓展 的行业之一。 (2)化肥项目立足矿肥结合,以钾肥(矿)为主,钾、磷并举。 通过新建和扩建大型钾肥(矿)项目,确立钾肥(矿)行业龙头地 位;通过对磷肥核心企业的控股收购,做强做大磷肥业务;适时 开发钾、磷精细化工和钾矿伴生资源,提高资源综合利用效率 和投资收益;推进重点项目上市进程,利用资本市场做强做大 化肥业务;实施国家“走出去”战略,积极开发利用境外钾、磷资 源。 (3)投资化肥项目原则上应力求控股或成为第一大股东,并 具有实质控制力。 (4)新建化肥项目在投产后三年内主要经营指标应达到行 业良好水平。 5.物流项目。 (1)物流是公司电、煤、港等业务协同的有效平台和服务载 体,是发挥公司整体优势的重要组成部分。 (2)围绕物流产业链,重点投资航运、集配煤中心及配套的 铁路专用线;根据市场情况,采取租船与买船相结合的方式扩 大运力,‘ 建设一支适应公司重点港口接卸能力及电煤运输需求 的船队。 (3)投资物流项目原则上应争取控股或成为第一大股东,并 具有实质控制力。 —_金融服务类。 1.金融是公司业务框架的重要组成部分,是公司资产规模 扩张和利润新的增长点。 2.充分发挥金融控股平台的功能,统一协调金融业务发展。 积极寻求市场机会,争取战略性投资控股一家证券公司;探索 投资寿险公司、城市商业银行以及具有良好投资前景和回报预 期的其他金融机构;关注具有上市前景的金融机构财务性投资 机会。 3.综合考虑市场机会、投资成本和时间因素,灵活采取收 购、增资和新设等方式进行投资;对于拟投资项目,重点关注项 目经营团队的管理能力、行业经验和影响力,制定符合行业特 点的具有竞争力的运行机制。 4.积极发展私募股权投资基金和产业投资基金,开发具 有投资价值的拟上市项目,择机参与优质大盘蓝筹股的战略配 售及定向增发,不断增强公司的实力与品牌价值。 5.鼓励公司控股金融企业通过上市以及引入国内外有实 力的战略投资者等方式,不断完善法人治理结构,提高资本实 力和行业影响力,提高市场价值。 ——创业投资类。 1?高科技业务是公司科技创新和发展战略性新兴产业的重 要组成部分,是公司的产业孵化器、创新发展的试验田和利润 蓄水池。 2-继续做好电子信息、生物医药、关键汽车零部件等现有 领域项目的投资与管理;认真履行国家高科技创业风险投资受 托管理职责,发挥受托管理与自我投资的协同效应。 3.积极寻找成长性较好、投资价值较高、有一定规模的高 科技项目,特别是国家战略性新兴产业项目进行投资;积极开 发具有投资价值的拟上市项目。 4.坚持资本经营、阶段性持股的投资理念,进一步提升市 场预判能力、机会选择能力和价值培育能力,在投资领域、投资 对象、投资阶段、投资形式、盈利途径、投资标准等方面,逐步 形成具有国投特色、符合公司发展战略的创业投资模式。 5.积极推进投资项目上市,促进公司高科技投资业务的发 展。 6.高科技项目股权投资比例原则上在 200/0 以上(投资拟 上市项目、创业投资项目除外)。 ——国有资产经营类。 1.国有资产经营业务是公司的重要业务,有利于公司在国 有经济布局和结构调整中发挥投资控股公司独特作用,快速壮 大公司规模。 2.积极稳妥地推进国有资产经营业务,有选择地接收中央 企业,发挥国资委国有资产经营公司试点平台的作用;利用投 资控股公司优势,结合区域发展战略,积极探索重组部分地方 国有投资企业的可能性。 3.开展国有资产经营业务,原则上以股权划转持股经营、 一对一常规重组和批量划转重组的方式进行。除国家特别安排 外,重点关注以下目标企业:(1)核心能力和 运作模式与国投相似的投资控股公司;(2)与公司有业务协 同的企业;(3)资产优质、财务状况好、具备持续经营能力、能够 保持稳定、无重大安全生产隐患的企业;(4)具备上市前景、退出 渠道畅通的企业。 4.根据公司对并人企业的战略定位和主业范围的界定,支 持并人企业做强做大主业。主业范围内的对外投资,严格执行 公司有关投资决策流程;严格控制并人企业非主业投资,确有 必要的,须提请公司一事一议。 一特殊类。 1.境外项目。 (1)境外项目投资要符合国家产业政策和外交政策要求,以 周边发展中国家为主要投资区域,重点投资国内紧缺的战略性 资源项目。 (2)境外项目要高度关注该国(地区)的社会、政治、经济、 法律稳定性以及与我国的双边关系,在条件许可时应争取纳入 政府间合作框架;结合项目具体情况,必要时应聘请具有相应 资质的中介机构对投资项目的软硬件环境进行咨询,并出具咨 询报告。 (3)境外资源类项目投资,要以资源品质好、规模合理、权 属清晰无瑕疵、吴备开发条件为前提。 (4)对公司已涉足且具备行业管理能力的境外投资项目,可 控股投资;对公司尚未涉足或不具备经营管理能力的境外投资 项目,可采取“跟随战略”,与行业内一流企业合作,进行参股投 资。 2.并购、重组项目。 (1)经营单位应成立由行业、财务、法律、安全、人力、并购 重组专家等专业人士组成的并购重组小组,开展并购重组工作; 对公司有重大影响的并购、重组项目,经公司批准,还应成立由 公司领导牵头、相关职能部门和经营单位参加的公司并购重组 领导小组,研究有关重大事项。 (2)对于拟并购、重组项目,要高度关注项目的经营状况、 债权债务、职工安置、知识产权、安全生产、或有事项等重大并 购、重组风险,尤其要确保并购、重组项目在矿权、土地、房屋 等方面的权属清晰无瑕疵,保证交易安全;要在并购、重组协议 中明确生效条件、付款条件、对方承诺、赔偿责任及赔偿保障机 制、退出机制等保障条款,确保并购、重组不留隐患;涉及上市 公司的并购、重组项目,应依法进行信息披露。 (3)并购、重组项目在提交公司决策前,应聘请具有相应资 质的中介机构进行咨询和尽职调查,出具正式的咨询报告、资 产评估报告、审计报告和法律意见书。 (4)并购、重组项目原则上以评估值为基础进行定价;涉及 上市公司的并购、重组项目的定价,国家和有关部门有规定的, 从其规定。 (5)并购、重组项目要严格按照有关保密规定,履行有关保 密手续。 (三)项目评价 1.评价方法。投资项目的财务评价一般采用现金流折现法。 根据项目的具体情况,计算投资项目的财务内部收益率、投资 回报率和评价期内每年的 EVA 等评价指标。投资项目的财务 评价指标值一般不得低于公司设定的基准值。 涉及重大战略性、资源性、区域性、协同性项目,经公司决 策后,其财务评价值可”适当低于公司设定的基准值,但原则上 不得低于银行同期贷款利率。 投资项目以实物、知识产权、土地使用权、矿权等非货币财 产出资的,应提交具有相应资质中介机构出具的资产评估报告, 或其他可以证明有关资产权益价值的第三方文件,并以此为基 础确定出资额。涉及土地使用权、探矿权、采矿权的,必须提供 有关权属证明文件。中介机构的选聘,按照国家有关法规及公 司有关规定执行。 2.评价指标。评价指标的确定,主要考虑了国资委有关考 核要求、行业良好值水平、银行贷款利率、公司资金成本、行业 及区域风险调整等因素;同时,考虑到资产经营与资本经营在 投资目的、持有期限、盈利模式等方面的不同,制定了全部投资 税后财务内部收益率、年均投资回报率两个指标,分别主要适 用对资产经营项目和资本经营项目的财务评价。 3.风险分析。风险分析的主要内容包括市场风险、财务风 险、管理风险、技术风险、政策性风险、法律风险以及其他风险。 对风险因素的评估应尽可能进行定量分析,无法进行定量分析 的,应有针对性地做出定性分析,并提出应对措施。 4.责任主体。经营单位是投资项目的第一责任人,负责项 目立项、申报、投资、建设、经营管理、投资退出等工作。投资项 目的立项、申报和决策应严格执行公司有关决策流程,认线.公司战略发展部、经营管理部、财务会计部、法律事务 部、投资委员会分别依据各自职能分工和专业领域,就投资方 案提出独立意见。 公司根据经营单位上报的项目投资方案,参考战略发展部、 经营管理部、财务会计部、法律事务部、投资委员会所提出的意 见,就项目投资做出决策。 符合下列条件的投资项目,在公司决策前,应提请公司投 资委员会评估:(1)新投资项目投入资金在 10 000 万元(含)以上; (2)追加投资项目投入资金在 15 000 万元(含)以上;(3)高科技 投资项目投入资金在 5 000 万元(含)以上。 其中,“ 投入资金’’指依据股权比例所折算的公司对项目投 入的资本金。 6.复议申请。已经决策的投资项目,在实施过程中,如出 现下列情况之一的,经 营单位应以签报形式向分管公司领导提出复议申请。 (1)国家产业政策、市场环境、资源等投资条件发生重大变 化; (2)初步设计概算总投资超过项目投资方案估算总投资的 10%(含 10%); (3)建设规模、建设地点、建设内容、产品方案、技术方案等 发生重大变化; (4)主要投资方及其股权比例发生重大变化。 (四)投资退出 一经营类项目。公司对战略性控股投资项目,以战略上长 期持有和不断提高项目经营效益为主要目标;根据公司发展战 略、发展规划的调整和经营形势的变化,适时研究提出战略性 投资项目的调整和退出计划,以加强和突出主业,优化资源配 置。 一财务性投资项目。公司对财务性投资项目(含高科技、PE 及参股投资项目),鼓励积极抓住市场机遇,在高溢价情况下实 现投资退出,灵活调整资产组合,为公司创造良好的现金流。 财务性投资项目按照“阶段性持股”经营理念,发生以下基 本情形时,应考虑主动退出:(1)能通过较高溢价退出优质或正 常经营项目?实现投资价值最大化,创造超额收益;(2)投资项 目经营恶化或连年出现亏损且扭亏无望;(3)投资项目目前虽 能维持经营、但盈利能力和发展前景较差;(4)投资项目因 合并、分立、并购及引入新的合作伙伴等事项使资本规模、股权 结构或合作条件发生对公司重大不利变化;(5)投资项目负债率 超过目标水平导致财务、现金流量出现严重危机;(6)其他应考 虑主动退出的事项。 二、国家开发投资公司投资决策管理规定及执行流程 为构建规范化、科学化、流程化的健康投资管理体系,加强 投资决策的风险防控,提高投资决策的效率,遵循“严谨规范、 合理制衡、易于执行、权责对等”的原则,国家开发投资公司制 定了《投资决策管理规定及执行流程》。流程中对决策机构、决 策支持机构、决策链条和操作流程均进行了明确和分类,使涉 及投资决策的事项均可有章可循、对号入座。 (一)适用范围 适用于公司总部、全资子公司及控股企业的投资行为(含 退出)。三级及三级以下企业的投资行为,须通过经营单位提请 公司一事一议。 本规定所指投资行为,具体包括:(1)新设公司;(2)收购、兼 并、重组;(3)增资;(4)新建项目和项目扩建;(5)参股投资;(6)资 本市场财务性投资;(7)控参股上市公司市值管理;(8)经营类项 目退出;(9)其他需报公司决策的投资行为。 (二)基本流程及规定 1.公司投资决策,主要分为前期工作事项决策和《投资方 案》决策。前期工作事项,除特别说明的事项外,由经营单位根 据公司及本单位战略规划和资金平衡情况,自主决策并开展相 关前期工作;《投资方案》,除授权经营单位自主决策外,须报公 司决策。 2.前期工作事项决策包括:投资机会的发掘、《开发申请报 告》决策、基建类项目的预可研编制和《投资建议书》决策、可研 编制及评审、中介机构聘请等。 前期工作中,经营单位应适时请公司相关职能部门参与调 研,或采取研讨会、通报会等形式向公司相关职能部门介绍项 目情况。 3.根据公司《董事会议事规则》、《董事长办公会工作规则》、 《总经理办公会工作规则》等文件中有关投资决策权限划分,报 公司决策的《投资方案》,除特别规定外,由公司董事长办公会 或董事会最终决策。 公司董事长办公会权限范围内的《投资方案》决策:经营单 位(总经理)办公会决策通过的《投资方案》,报公司分管领导审 批(未经特别说明,指公司分管投资副总经理),经公司相关职 能部门提出部门意见后,报公司总经理、董事长审批,并经公司 总经理办公会审议后,提交公司董事长办公会最终决策。 公司董事会权限范围内的《投资方案》决策:经营单位(总经 理)办公会决策通过的《投资方案》,报公司分管领导审批,经公 司相关职能部门提出部门意见后,报公司总经理、董事长审批, 并经公司总经理办公会审议后,提交公司董事会最终决策。 经营类项目退出,由公司董事长办公会或董事会最终决策, 并按规定履行有关产权转让手续。 4.符合《国家开发投资公司投资指导原则》有关公司投资 委员会上会条件的《投资方案》,在提交公司总经理办公会审议 和董事长办公会或董事会决策前,需提请公司投资委员会评审。 5.对于相关职能部门、投资委员会提出的意见和建议,在 公司总经理办公会、董事长办公会、董事会召开前,经营单位须 给予有针对性的反馈,并据此完善《投资方案》;相关职能部门 须根据经营单位完善后的《投资方案》,修订、完善部门意见。 6.公司总经理办公会、董事长办公会、董事会以会议纪要 或专门决议文件作为投资决策依据。 7.《投资方案》经公司董事长办公会或董事会决策通过后, 由经营单位按照公司决策实施。需国家有关部门核准的投资项 目,经营单位须按照公司决策及有关规定报送有关核准材料。 8.公司决策通过的投资项目,在实施过程中出现《国家开 发投资公司投资指导原则》所列举复议情况的,经营单位须编 制《复议方案》,报公司决策。 9.公司决策通过的投资项目,经营单位须向公司审计部备 案。 10.未经决策通过的投资项目,不得实施投资及开工建设。 11.关于经营单位上报材料的规定。 相关材料包括:请示签报,《投资方案》,经营单位(总经理) 办公会决策意见,可行性研究报告,有关咨询报告、审计报告、 资产评估报告、法律意见书,环保、土地等前置行政批准文件, 章程、合同、协议等。 12.关于相关职能部门提出部门意见的规定。 (1)未经特别 说明,相关职能部门指战略发展部、经营管理部、财务会计部、 法律事务部 o(2)相关职能部门依据各自职能分工,对上报项目 进行全面研究、分析、判断,并在收到公司领导批示签报的 5 个 工作日内提出部门意见。对于特别紧急事项,相关职能部门在 收到公司领导批示签报的 3 个工作日内提出部门意见。 13.投资委员会投资评审会的召开及投资委员会评审意见 的规定。公司投资委员会是对公司重大投资项目及特别重大投 资项目投资、退出等问题进行独立评估的高层咨询议事机构。 投资委员会委员包括常设委员和专家委员。其中,常设内部委 员 4—5 名,常设外部委员 2—3 名,常设委员负责对公司的投 资战略作出长期的咨询论证,参与公司重大投资项目和特别重 大投资项目退出的独立评估;专家委员从公司设立的专家库中 产生,专家库主要由行业专家组成,专家委员参与公司重大投 资项目和特别重大投资项目退出的独立评估。 (1)投资委员会办公室在收到投资委员会主任有关召开投 资委员会投资评审会的批示后,组织投资委员会投资评审会有 关事宜,经营单位、相关部门配合有关工作。 (2)投资委员会办公室在投资委员会投资评审会召开后的 5 个工作日内,整理投资委员会评审意见,并报送投资委员会 主任、公司总经理、董事长,抄送经营单位。 (3)涉及重大商业机密或特别紧急的投资项目,经公司董事 长批准,可不提请投资委员会评审。 (4)经营类项目退出决策、《复议方案》决策,除公司董事长特 别批示提请公司投资委员会评审外,可不提请投资委员会评审。 14.参与投资决策的相关人员及其他知情人员,须严格按照 公司有关保密规定,履行保密义务。 (三)快速流程及规定 报公司决策的前期工作事项、资本市场财务性投资方案、 控参股上市公司市值管理操作方案等的决策,适用于快速流程。 1.以下前期工作事项须报公司决策:(1)成立项目公司;(2) 依据公司合同管理等文件规定,对外签订需公司审核签订的合 同、章程、协议等法律文件;(3)需公司董事会最终决策的投资项 目的立项;(4)其他依据公司规定需提请公司决第的事项。 以上前期工作事项,由经营单位(总经理)办公会决策通过 后,报公司分管领导审批;公司分管领导依事项视情况批至有 关职能部门提出部门意见后,报公司总经理、董事长决策。 前期工作等专项请示材料,包括:请示签报,经营单位(总 经理)办公会决策意见,其他必要的支持性文件。 2.资本市场财务性投资决策的规定。 (1)经营单位根据公司董事会批准的公司年度资本市场财 务性投资预算,开展投资活动。①以公司名义开展的资本市场 财务性投资,《投资方案》由公司指定的职能部门提出;国投资本 控股公司开展的资本市场财务性投资,《投资方案》由国投资本 控股公司报分管金融副总经理同意后报公司决策。②报公司决 策的资本市场财务性投资方案,公司分管领导商总会计师后, 报公司总经理、董事长决策。 (2)公司金融企业依据其经营范围、经营状况,自主开展资 本市场财务性投资;除公司、国投资本控股公司外的其他非金 融企业,原则上不得开展资本市场财务性投资。 (3)控参股上市公司市值管理的规定。①公司年度市值管 理方案由公司指定的职能部门提出,报公司董事长办公会决策; 控股上市公司、通过战略配售参股的上市公司的市值管理,经 营单位根据公司批准的公司年度市值管理方案,择机提出市值 管理操作方案,报公司决策。②报公司决策的市值管理操作方 案,公司分管领导依事项视情况批至财务会计部、经营管理部 等有关职能部门提出部门意见,并商总会计师后,报公司总经 理、董事长决策。 (四)备案流程及规定 1.关于投资相关制度备案。经营单位制定的投资(退出)决 策相关制度及流程,须及时报公司备案。 2.关于项目备案。凡经营单位自主决策通过的《投资方案》, 应于每月 10 日前集中报公司备案。涉及资本市场等重大商业 机密的投资项目,可延期备案,并按照公司有关涉密文件流转 办法执行。项目备案材料包括:(1)投资(退出)项目文档备案表; (2)投资方案;(3)可行性研究报告,咨询报告、审计报告、资产评 估报告、法律意见书等;(4)有关行政审批、核准、备案文件;(5) 合同、章程、协议等;(6)经营单位(总经理)办公会决议;(7)项目 延期备案的说明;(8)其他必要的支持性文件、材料。 3.关于报备程序。经营单位以签报形式报公司分管领导, 公司战略发展部、经营管理部、财务会计部、法律事务部、审计 部签阅后,报公司总经理、董事长阅示。 (五)其他规定 1.招拍挂项目投资决策的规定 o (1)经营单位编制《竞标方 案》,经经营单位(总经理)办公会决策通过后,报公司决策。(2) 公司分管领导根据上报的《竞标方案》,批示成立由经营单位牵 头、公司相关职能部门参加的竞标协调小组。竞标协调小组负 责完善《竞标方案》,研究有关重大事项,提出有关意见和建议, 供公司决策参考。公司相关职能部门派出成员的意见,即代表 部门意见 o (3)对于标的较小、情况简单的竞标项目,可不成立 竞标协调小组,由公司相关职能部门提出部门意见。 2.创业投资项目投资决策的规定 o (1)经公司明确开展创 业投资的经营单位,公司授权其自主决策一定额度(含担保,下 同)内的单项创业投资项目。具体授权额度,由经营单位向公司 提出申请,经相关职能部门提出部门意见后,由公司董事长办 公会决策批复后执行。 (2)超过授权额度的创业投资项目,须报 公司决策。 3.国投贸易公司、电子工程院、中成集团投资决策的规定。 (1)经公司授权,以上公司用自有资金在主业范围内的投资,由 其自主决策。(2)非主业投资,须报公司一事一议。 三、境外投资项目管理 (一)管理体制 国投总部是公司境外投资项目的决策中心,境外投资项目 前期工作重大事项和《投资方案》须报公司决策。公司国际业务 部负责组织实施公司“走出去”战略,归口管理公司境外业务; 融实国际控股有限公司是公司海外项目的投融资和资本运作平 台;各专业子公司负责公司境外投资项目的专业化管理工作;国 投贸易、中成公司、电子院等二级公司负责国际贸易和国际工 程承包及国际合作板块的相关业务发展。 1.国际业务部的主要职责。伴随国际业务的迅速扩张,国 投设立专司国际业务统筹、研究、管理、协调的部门,其主要职 能包括: (1)根据公司的战略发展,负责研究提出公司国际业务发展 思路、策略和规划,并组织实施; (2)负责建立、完善公司国际业务管控体系,并组织实施; (3)负责组织开展公司境外投资项目开发前期工作; (4)负责公司境外投资项目投资方案的初步审核工作; (5)负责公司国际业务信息的整理和分析工作; (6)负责统筹协调公司国际业务的内部资源整合、管理协同 和对外联络工作; (7)负责公司境外投融资平台的日常管理工作; (8)公司交办的其他工作。 2.融实国际、各专业子公司的相关职责。融实国际控股有 限公司是国投全资控股的二级子公司,是集团境外项目的投资、 融资和资本运作平台,同时也是集团设在香港的一个窗口。融 实各项业务与公司各职能部门是对口管理关系,日常管理由国 际业务部负责。 集团各专业子公司负责境外投资项目的管理工作,如可行 性研究、投资方案报批等前期工作以及项目后续建设、运营等 管理工作。 为落实境外项目的专业化管理责任,融实公司与专业子公 司签订受托管理协议,委托专业子公司负责境外投资项目的管 理工作,如可行性研究、投资方案报批等前期工作以及后续建 设运营等管理工作。 3.国投贸易、中成公司、电子院的相关职责。国际贸易板 块和国际工程承包及国际合作板块由国投贸易、中成公司、电 子院等二级公司根据各自战略定位,积极有序的开展相关业务。 4.国际业务部与相关单位关系。与各职能部门关系:按照 公司既有职能分工,国际业务部与总部各职能部门为分工协作 关系,在开展国际业务时接受各职能部门指导。与融实国际关 系:是融实国际在公司总部的对口管理部门,具体承担融实国 际的日常管理工作。 与各专业子公司关系:在项目决策前,国际业务部会同各 专业子公司对投资机会进行调研和研究;项目决策后,由融实 国际作为投资主体、委托各专业子公司对项目进行专业化管理。 与中成、贸易、电子院、高新等单位国际业务的关系:服务、 协调、管理、督促关系。 (二)管理制度 为规范公司境外投资决策行为,防控境外投资决策风险, 公司、全资子公司及公司控股企业的境外投资行为都要遵守 《国家开发投资公司投资指导原则》和《国家开发投资公司境外 投资决策管理规定及执行流程》中的有关规定执行。 (三)境外投资决策管理规定及执行流程 1.适用范围。本规定适用于公司、全资子公司及公司控股 企业的境外投资行为(含退出)。三级及三级以下企业的境外投 资行为,须通过经营单位提请公司一事一议。 本规定所指境外投资行为,具体包括:(1)境外新设公司;(2) 境外收购、兼并、重组;(3)境外增资;(4)境外新建项目和项目扩 建;(5)境外参股投资;(6)境外项目退出;(7)其他需报公司决策的 境外投资行为。 公司境外投资,原则上以公司在香港设立的全资子公司作 为投资主体(出资人,以下简称境外平台公司)进行投资,并全 权委托相关经营单位进行项目开发、建设和运营。公司有特别 规定的,从其规定。 2.境外项目流程及规定。 (1)公司各职能部门、全资子公司、控股企业、境外项目公 司、境外办事处、境外分公司等单位,均可向公司提供境外投资 机会,并向公司提交境外项目投资机会说明;经公司分管领导 审批,报总经理、董事长决策并确定受托经营单位。 (2)公司境外平台公司应适时与受托经营单位,签订有关全 权委托协议。 (3)公司境外投资决策,主要分为前期工作事项决策和《投 资方案》决策。境外 投资前期工作重大事项和《投资方案》,须报公司决策。 (4)根据公司《董事会议事规则》、《董事长办公会工作规则》、 《总经理办公会工作规则》等公司文件中有关投资决策权限划分, 报公司决策的境外项目《投资方案》,由公司董事长办公会或董 事会最终决策。 公司董事长办公会权限范围内的境外项目《投资方案》决策: 经营单位(总经理)办公会决策通过的《投资方案》,报公司分管 领导审批(未经特别说明,指公司分管投资副总经理),经公司 相关职能部门提出部门意见后,报公司总经理、董事长审批,并 经公司总经理办公会审议后,提交公司董事长办公会最终决策。 公司董事会权限范围内的境外项目《投资方案》决策:经营 单位(总经理办公会决策通过的《投资方案》,报公司分管领导 审批,经公司相关职能部门提出部门意见后,报公司总经理、董 事长审批,并经公司总经理办公会审议后,提交公司董事会最 终决策。境外项目退出,由公司董事长办公会或董事会最终决 策,并按规定履行有关产权转让手续。 (5)符合《国家开发投资公司投资指导原则》有关公司投资 委员会上会条件的境外项目《投资方案》,在提交公司总经理办 公会审议和董事长办公会或董事会决策前,需提请公司投资委 员会评审。 (6)对于相关职能部门、投资委员会提出的意见和建议,在 公司总经理办公会、董事长力、公会、董事会召开前,受托经营 单位须给予有针对性的反馈,并据此完善境外项目《投资方案》; 相关职能部门须根据受托经营单位完善后的境外项目《投资方 案》,修订、完善部门意见。 (7)公司总经理办公会、董事长办公会、董事会以会议纪要 或专门决议文件作为境外投资决策依据。 (8)境外项目《投资方案》经公司董事长办公会或董事会决 策通过后,由受托经营单位按照公司决策实施。需国家有关部 门核准、备案的境外投资项目,受托经营单位须按照公司决策 及有关规定报送有关核准、备案材料。 (9)公司决策通过的境外投资项目,在实施过程中出现《国 家开发投资公司投资指导原则所列举复议情况的,受托经营单 位须编制境外项目《复议方案》,报公司决策。 (10)公司决策通过的境外投资项目,受托经营单位须向公 司审计部备案。 (11)关于受托经营单位上报境外项目《投资方案》相关材料 的规定。 相关材料包括:请示签报,《投资方案》,经营单位(总经理) 办公会决策意见,可行性研究报告,有关咨询报告、审计报告、 资产评估报告、法律意见书,环保、土地等境外前置行政批准文 件,章程、合同、协议等。 3.前期工作流程及规定。 以下境外投资前期工作事项须报公司决策: (1)公司境外平台公司与受托经营单位签署全权委托协议; (2)成立境外项目公司; (3)依据公司合同管理等文件规定,对外签订需公司审核签 订的合同、章程、协议等法律文件; (4)境外基建类项目《投资建议书》; (5)其他依据公司规定需提请公司决策的事项。 以上境外投资前期工作事项,由受托经营单位(总经理)办 公会决策通过后,报公司分管领导审批;公司分管领导依事项 视情况批至有关职能部门提出部门意见后,报公司总经理、董 事长决策。 境外投资前期工作等专项请示材料,包括:请示签报,经 营单位(总经理)办公.会决策意见,其他必要的支持性文件。

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