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发布时间:2019-12-11 07:41

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大晟时代文化投资股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月10日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对大晟时代文化投资股份有限公司出售资产相关事项的问询函》(上证公函【2019】3066号),具体内容如下:

  2019年12月10日,你公司披露公告称,拟将公司全资子公司悦融投资持有的康曦影业45.4539%的股权及其在《股权转让协议》及《增资协议》项下2019年、2020年的业绩承诺和补偿安排相关的权利义务转让给上海开韵或上海开韵指定的第三方。根据本所《股票上市规则》第17.1条的有关规定,现请你公司和相关方核实如下事项并予以披露。

  一、根据公告,2016年公司全资子公司悦融投资通过增资、股权转让的方式取得康曦影业36%股权,当时康曦影业100%股权估值为10.61亿元,公司共计支付增资、转让对价3.51亿元。因未完成公司业绩承诺,悦融投资依据业绩补偿条款,获得交易对手无偿转让的康曦影业9.45%的股权,截止目前悦融投资合计持有康曦影业45.45%的股权。本次悦融投资向上海开韵出售康曦影业全部股权的评估作价为3.22亿元,对应45%股权的交易作价1.5亿元。请公司补充披露如下事项:

  1、结合行业发展趋势、同行业公司情况等,说明本次交易标的康曦影业主要参数预测的合理性和公允性;

  2、上海开韵及其股东、实际控制人与康曦影业原股东、上市公司之间是否存在关联关系,上海开韵与康曦影业原股东之间是否就本次出售康曦影业事项签署其他协议或存在其他安排。

  二、根据公告,公司前期收购康曦影业的交易对手王小康、王劲茹承诺2016年-2020年度康曦影业净利润不低于7200万元、9200万元、10700万元、12000万元、12000万元。康曦影业2016年-2018年实际实现净利润6060.34万元、2627.93万元、-10721.40万元,均未完成公司业绩承诺。交易对手王小康、王劲茹尚欠上市公司现金补偿款合计人民币1.04亿元。请公司补充披露如下事项:

  2、康曦影业前三季度实现净利润-4054.04万元,远低于前期收购交易对手方承诺的2019年度业绩承诺。目前据2019会计年度截止不足月余,请公司结合目前康曦影业的实际业绩情况说明2019年度可能的业绩补偿款由何方承担;

  3、交易完成后,2020年度的业绩承诺由何方承担,上述情况是否在评估作价中予以考虑;

  4、请公司结合上述问题说明,在前次交易对手可能无法完成未来业绩承诺的情况下,以远低于前次收购的作价转让康曦影业的合理性,是否属于变向豁免了交易对手的业绩承诺,是否损害上市公司利益,并请公司独立董事就此事项发表明确意见。

  三、根据公告,截至2019年9月30日,公司应收康曦影业账款5686.72万元,预付康曦影业账款1350万元,公司向康曦影业提供借款5000万元。请公司补充披露:

  1、上述应收账款、预付账款形成的具体原因,是否存在逾期情况,未来的还款安排;

  3、你公司及子公司与康曦影业是否存在其他资金往来、担保或其他经济利益。本次交易完成后,是否存在康曦影业占用上市公司资金的情形,如是,请说明解决措施和时间安排。

  四、公司2018年度净利润-11.28亿元,2019年前三季度净利润为0.1亿元。若公司2019年净利润为负,将会被实施退市风险警示。请公司:

  1、结合康曦影业主要财务数据补充披露出售康曦影业对公司2019年业绩影响金额及计算过程,并请公司年审会计师就具体会计处理及是否符合企业会计准则的规定发表明确意见;

  2、结合康曦影业收购价格与出售价格的差额、对康曦影业投资计提的商誉减值、上市公司持有康曦影业期间康曦影业业绩情况等,说明你公司对康曦影业的收购及出售事项所产生的实际损失。

  五、根据公告,2019年12月31日前,受让方应向转让方支付股权转让价款首期款人民币7500万元,剩余7500万元转让款将在2020年12月31前付清。请公司补充披露购买方上海开韵支付本次康曦影业股权转让价款的资金来源、履约能力,后续履约保障措施,上市公司股权转让款收回是否存在不确定性。

  请你公司和全体董事、监事、高级管理人员及中介机构本着对投资者负责的态度,勤勉尽责,认真落实上述事项。请公司收到本问询函后立即披露,并在5个交易日内,以书面形式回复我部,同时履行相应的信息披露义务。

  公司将根据问询函要求,尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告,注意投资风险。

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