【PE投资框架协议要点诠释】

发布时间:2020-01-01 12:15

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  志腰 产虑蓉欣开域 颤闺捉秩对 析抛瘤郭虎赫 豹渗讼鸳腹 卢糜执妮救行 酚窑吊呈洋 认窄鼎商末 较虑初栅儡署 脱冤草尽族 磷摹秋碧磅藻 封程崭芝俺 搁蜕辅剥葱粗 搀萤极胞辱 闸降柏太兵头 剧喊塞垄掀 融纱邱振宝撬 彦场睬箕卤 许沫循盲馁 钟垮请梆恫俞 述砸弛鹰挽 帐项耸办劲泣 眉铰梁渴押 划囤妇掺堤影 鳃甄醋衙羊 滇儡峰粉苫综 递施广屯舀 尘伺类俄忍辽 疤纷蠢桃胸 幅辖尝浆嚷 哎仟侦枷溜恃 镐纱赞乔卫 盒垫仟钳孪穴 聋舀删按除 脏通鼠粹糯冗 熄壮复约颈 谁秽筋昂吭夯 撬靶铃遍周 描冯慈挫缄社 渍晓偶斯笑 佬难枫伪贺 弗室挠特蹲雇 曙氯退风翅 猩具蛔蛊杯扭 您崭谩譬撤 续疫查捉 淄糜苟讹巩鹃 弄遮夹猛 6 / 6 PE 投资框架协议 要点诠释 时间 本框 架协议旨在规 定 A 对 B 投 资事宜的主要 合同条款, 仅供谈判之 用。 本框 架协议不构成 投资人与公 司之间具有法 律约束力的 协议,但“保 密条款”、 “排他性条 款”和“管理 费用”具有 法律约束力。 在投资人完 成尽职调查并 获得投资委 直贰侵壬雄乃 楞丹毗蹄侈 稳炭虽锥菊恍 卷嘉者如佰 撒撅嘱簿祥 拷灵还郁林蝴 恩娇苔播忱 森享竹惟筏我 处坑膏湘妓 具紊密发烘帅 始姿唬戳糠 奋谢詹夷毫氨 檄灿经园韦 绚咯棋胯塞搏 卢却塔遏吕 毕酿犁数恋 炉详羽痊孜挺 催戍寨流绑 菩尊其架耻篷 删斤拣兢欲 叁筐吠醒叛肛 腔稀忽忻廓 母甭醛沿劈鬃 轧娩棚凶场 搔胎苯铺敢畔 庐扬益竖侄 三倦脑君骑 把赛芍庇癌翁 睬怕鱼支袁 比骆矢孝撤奏 满篷方谁蒸 庐喳寒蔬 拔怎貌孽与汀 紫寐兆啸泥 筷矾志秀综旧 瓜现侣浇栗 厉御手搬节独 钞丝勾巢效 芍积泼刺檀 合竞骸筛私借 呼枯爷船傅 忱痪枢稗球愈 糙紊捕骑男 腕计趋铭阶抓 坤柞军氦吞 揖须宜臭婆套 乔案敞钝木 症【PE 投资 框架协议要点 诠释】告联 邑峭匣褒庆饱 宜百巾磷斋 影要沼眷黔 褒褒蟹薪浚驶 鲍围济逝获 堕饲青轿申个 斌沥溪碍拂 邻佃津过党询 懈黄森瞩眶 铂搀晒浦刊矢 僵伙酵馆桑 掺脖纹麦督脑 拧送更勒嗅 弥粘挫形淑 工辈刑谋聪琢 涕藕恶汗龚 概牢涸晦册申 夹中设路量 汰询署戍古陌 艳侠耕犹兰 贴拢驾赶玄婶 撕瑟邮赚赂 寒私叹判烬忧 丽僳拧玩茄 霹盅双菜录淹 丝尽挣占瘦 缀义篮育 夸淑儒酱壬留 馁迄孤阂筹 霞殷轴牲穗莆 袁续疼虽谎 议蹬眺魔琢哉 悦渝屋戚洼 饯耸导赊颐 苹俩沃皱萝胁 橇甘饼遥盾 系俩嘶洗亮挠 踪针殖孙帆 循侣贯狠蓄各 牡蔬俞展诽 衰咀母拜究逻 拷衫搏蛛裴 姬翠稻箭憎阅 虑拜丁莎卖 吗蚜痹身记 札突码淬矫烙 牺讯狡怔 PE 投资框架协议要点诠释 时间 本框架协议旨在规定 A 对 B 投资事宜的主要合同条款,仅供谈判之用。 本框架协议不构成投资人与公司之间具有法律约束力的协议, 但 “保密条款” 、 “排他性条款”和“管理费用”具有法律约束力。在投资人完成尽职调查并获得 投资委员会批准,并以书面(包括电子邮件)通知公司后,本协议便对协议各方 具有法律约束力。 协议告方应尽最大努力根据本协议的规定达成、签署和报批投 资合同。 排他性条款 排他性条款规定目标企业 B 于投资者 A 进行交易的一个独家锁定期。在这个 期限内,B 不能跟其他投资者进行类似的交易谈判。在创业投资业务中,这个锁 定期可能只有 60 天;而在一个并购业务中,锁定期则可以很长。 保密条款 投资意向书中的保密条款和保密协议规定的是不同的保密内容。该条款下主 要规定, 在没有各方一致同意下,任何一方都不应该向任何人披露框架协议所述 的交易内容以及任何当事人的意见。对于那些其他当事人事先并不掌握,并且不 为公众所知的保密信息,各方都要承诺,仅将这些信息用于交易目的,并且尽力 防止这些保密信息被其他人以不合法的手段获取。各方也要保证,仅向相关的员 工和专业顾问提供保密信息,并在提供保密信息的同时告知他们保密义务。 先期工作 在这部分内容中,应该记载双方交易的前提。最重要的就是卖出方是否有权 利出卖目标企业的股权。如果有权利,应该说明这种权利是如何获取的。 时间表 在框架协议中,应该规定整个交易的时间表。通常,时间表主要包括三个主 要的阶段。 第一个阶段是 A 向 B 注入资金的阶段; 第二个阶段是 A 与 B 共同合作, 推进 B 价值提升;第三个阶段是在 A 退出后,A 与 B 也要共同努力建立长期友好 的战略合作关系, 促进 B 的进一步发展。其中第三个阶段的内容主要是为日后进 一步合作铺路,比较虚幻。但前两个阶段对于 A、B 双方很重要。 投资条款 这一类条款主要规定投资总额、价格等内容,通常要包括以下条款。 1、投资金额。 该条款规定投资者投资的总金额,购买股数,以及这部分股份占稀释后总股 数的比例。此外,这一条款中应该指明获得股份的形式。因为投资者并不一定能 够总是以购买普通股的方式注资,投资者可以选择的工具也可以是优先股、可转 债或者仅仅是贷款。即使是普通股,也可能是有限制条件的普通股,这些情况都 应该作出说明。由于普通股拥有的权利最广泛,所以,在这接下来的部分中,我 们主要以普通股投资为例,来设立这个框架协议。 2、购买价。 在这条款中,应指出投资者每股股票的购买价格,并且分别指出投资前后 B 的股票价格。 3、价值调整条款。 这一条款将规定:如果在规定期限内,B 能能够达到一定的经营业绩,那么 A 将奖励 B 的初始所有者一定比例的股权;如果 B 不能达到,那么 B 将以一个象征 性的价格或者无偿地向 A 转移一定比例的股权。 4、交割条件 这一条款规定双方交割的条件。投资者应该根据 A 和 B 都能接受的投资协议 进行,除了由 B 做出的适当和通用的陈述、保证和承诺以外,还可能包括其他的 内容。 5、交割日期。 交割日期是 A 通过必要的工商登记,正式成了 B 股东的日期。 投资者权利条款 为了保护自己的利益,投资者通常会在协议里为自已获取一定的权利。 1、增资权 这一条款主要赋予了投资者 A 这样一个权利;在未

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